華山派大弟子令狐沖（李亞鵬 飾）受師父岳不群（巍子 飾）之命，與青梅竹馬的師妹岳靈珊（苗乙乙 飾）喬裝成酒棧伙計，伏于武夷山腳。途中令狐沖巧遇魔教長老曲洋（叢志軍 飾），二人惺惺相惜，師兄妹兩人還救下了被青城派尋仇的福威鏢局少鏢頭林平之（李解 飾）。林平之被帶回華山后岳靈珊對其芳心暗許，這讓令狐沖心里不是滋味，加上他身受重傷可能不久于人世，于是決定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（許晴 ...

故事發生在清末民初時期，九河下梢天津衛，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手東方旭（李俊峰 飾）打把勢賣藝，期間與神州武術館掌門何大海以拳會友，更結識了沾親帶故并有一身絕學的行腳郎中神掌李（張云溪 飾）。經過神掌李的指點傳授，本就武功高強的東方旭突飛猛進，將八卦掌練得爐火純青。就在此時，俄羅斯大力士達德洛夫耀武揚威來到天津衛，仗著自己的蠻力和不敗的戰績趾高氣昂，目中無人。火爆脾氣的何大海出頭，誰知...