第二次世界大戰(zhàn)期間，中國河北掛甲臺村的農(nóng)民馬大三（姜文飾）在日本人的統(tǒng)治下過著平靜的生活。一個晚上，游擊隊綁架了日軍陸軍士兵花屋小三郎（香川照之飾）和翻譯董漢臣，把他們捆綁塞入麻袋放在馬大三家里，并吩咐馬好好看管，幾天后的大年三十來帶人。馬大三和村民戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢地看守兩人，花屋小三郎和董漢臣數(shù)次發(fā)出求救信號，皆被村民化解。半年過去了，村民們擔心事情暴露，卻又不敢把花屋等放了。...

華山派大弟子令狐沖（李亞鵬 飾）受師父岳不群（巍子 飾）之命，與青梅竹馬的師妹岳靈珊（苗乙乙 飾）喬裝成酒棧伙計，伏于武夷山腳。途中令狐沖巧遇魔教長老曲洋（叢志軍 飾），二人惺惺相惜，師兄妹兩人還救下了被青城派尋仇的福威鏢局少鏢頭林平之（李解 飾）。林平之被帶回華山后岳靈珊對其芳心暗許，這讓令狐沖心里不是滋味，加上他身受重傷可能不久于人世，于是決定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（許晴 ...